停牌3个多月的济南钢铁(600022)和莱钢股份(600102)昨日刊登有关换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。草案的公布表明,济南钢铁和莱钢股份新重组方案基本敲定。
根据新重组方案,此次吸收合并完成后,济南钢铁将作为存续公司,更名为山东钢铁股份有限公司。而莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员将全部进入新公司,并注销法人资格。同时,山钢集团(济南钢铁和莱钢股份的实际控制人)承诺,在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组、优化调整后的两年内,将其注入存续公司,以实现集团钢铁主业整体上市。
从此次公布的新方案看,莱钢股份与济南钢铁的换股比例仍为1:2.43。但是,重组范围有所调整:银山型钢和机制公司被调整出重组范围;济钢集团不再向济南钢铁注入30亿元现金。另外,山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方,分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权和现金选择权等。
另外,济钢集团原来拟注入30亿元现金,主要是为了降低济南钢铁资产负债率。但在济南钢铁资本结构有显著改善后,济钢集团决定不再注入30亿元现金。
据评估,假设2010年初完成本次重组,则济南钢铁2010年、2011年归属于母公司所有者净利润分别为5.7亿元、5.5亿元,较济南钢铁、莱钢股份2009年度业绩分别增厚172.75%和35.43%。
济南钢铁和莱钢股份昨日复牌后开盘均报涨停,但随后低走,其中作为存续公司的济南钢铁至收盘仍录得3.16%的涨幅,而莱钢股份则微跌0.32%,换手率高达20.57%。而兴业证券在新重组方案公布后均给予两公司“中性”的评级。